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A股防范“不当套利”“忽悠式”回购! 新增多项减持限制 回购新规正式实施

日期:2022年08月25日

       北京报道, 在征求意见稿发布50天后, A股回购新规正式草案正式实施。
        1月11日晚间, 上海、深圳证券交易所相继发布上市公司股份回购实施细则正式草案(以下简称“正式草案”), 并宣布自发行日期。华夏时报记者注意到, 与征求意见稿相比, 总体草案变化不大。比如,

官方草案并未对允许上市公司减少在二级市场回购股份的条款做出一些要求, 这是市场较为关注的。删除对该条款的市场意见。为什么交易所不接受? 2018年11月23日, 中国证监会首次明确, 上市公司为维护公司价值和股东权益所必需的回购股份, 可以在规定期限内通过集中竞价交易方式出售所回购的股份。允许“上市公司回购维持公司价值和股东权利所必需的股份”是草案的亮点之一。 “必要回购情形”是指上市公司股价低于其每股净资产, 或股价在20个交易日内下跌30%。此举被市场认为是为了解决A股大量断网问题。和讯网的净股数据显示, 截至1月11日, A股共有361股断网。同日发布的征求意见稿规定, 上市公司持有半年以上并履行必要的决策程序后, 可通过集中竞价方式出售该类回购股份。政策一出, 立即引发市场热议。 “众说纷纭, 一些反馈和媒体报道担心这种做法隐藏了套利空间,

会导致公司赔钱。高买高卖产生操纵股价、炒股牟利等问题。因此, 认为所有回购股份均应注销, 不得出售。但也有不少意见认为, 为开辟回购的制度空间, 应允许回购的股份在二级市场流通, 但需要特别说明和限制。也有意见认为, 已回购的股份不仅可以减持, 还需进一步完善减持方式的多样性, 如协议转让、定向转让等减持方式。
       上海证券交易所1月11日的公告对此进行了描述。独立财经评论员郭士良对《华夏时报》记者表示:“允许上市公司在规定期限内出售回购的股份, 意在提高上市公司回购的积极性, 增持股份。”回购可用空间。但回购后注销是提升上市公司核心价值、提升上市公司竞争力的体现。这是真正的回购, 应该积极鼓励取消。 ”深交所1月11日表示, 在咨询期间, 收到了不减持的建议, 但未通过。对回购股份的限制期限、减持程序等进行了严格的规定。 、减持预披露、减持数量限制、减持进度披露。严厉打击操纵股价、内幕交易等违法违规行为。
        )保留了通过回购股份的方式减持股份的制度安排。”深交所表示。上交所1月11日的公告也说明了保留可减持条款的考虑:一方面, 当公司股价在短时间内破网或大幅下跌超过30%时, 往往是由于市场波动比较大, 难以提前预测;出现了持续的非理性下滑, 但也可能导致生产经营资金被占用, 面临较大的资金压力。在此情况下, 允许回购股份在后期通过二级市场出售, 可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧, 有利于公司董事会快速做出反应和决策, 及时维护公司的利益。价值和股东权益。 “从这个角度来看,

为维护公司价值和股东权益而进行的回购是一种特殊情况下的半被动式回购, 与其他情况下的回购不同。在这种情况下, 股份可以为其提供更加灵活的市场化手段, 帮助这些公司更好地平衡股份回购和紧急情况下生产经营的资金需求, 可视为鼓励股份回购的必要制度尝试。 。”上海证券交易所表示。官方草案增加了多项减持限制。虽然保留了减持政策,

但官方草案增加了多项限制, 进一步减少“操纵市场”和“不当套利”的空间。例如, 征求意见稿规定, 上市公司持有半年并履行必要的决策程序后, 可通过集中招标方式出售。官方草案将半年限售期延长至一年。此外, 官方草案还增加了几项限制。总数不超过公司股份总数的1%, 减持方案提前15个交易日披露;拟用于未来集中竞价销售的, 上市公司必须在披露回购方案时说明, 否则不得出售;上市公司减持所得资金用于主营业务, 不得用于通过直接或间接安排配售或认购新股, 不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易除了上市公司减持回购股份的政策外, 回购期内董事、监事和高级管理人员的减持政策也备受市场关注。市场有声音担心, 回购制度将成为覆盖特定主体减持和“割韭菜”的工具。 “监管需要提高实时监控能力, 加大对套利等违法违规行为的打击力度。比如, 上市公司利用自身信息, 利用规则漏洞高抛低价上市, 公司与游资机构合作增持减持, 变相买入大股东减持。”郭士良告诉《华夏时报》记者。记者注意到, 鉴于上市公司为维护公司价值和股东权益所必需的股份回购类型, 征求意见稿严格限制董事、监事和高级管理人员减持, 并要求回购期内不减持。回购的种类, 征求意见稿仅要求必须符合一般减持规定。但官方草案并未将“董、高级监事在回购期间不得减持”的规定适用于所有类型的回购。 “如果在所有回购情况下, 相关股东在回购期内完全不能减持, 不仅会打击公司回购股份的积极性, 也不符合实际情况。”已提交所以在1月11日的公告内容中就有这样的说法。但是, 正式稿提出了更严格的披露要求。例如,

上市公司首次披露回购股份时, 需要向董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人、持股5%以上的股东等进行披露。查询是否有减持计划的具体情况, 并根据回复充分提示减持风险。
       此外,

《华夏时报》记者注意到, 正式稿也采纳了明确回购方案提议人的建议。 “为避免个人股东频繁提出回购股份炒作股价的情况, 规范回购程序, 减轻上市公司负担, 《回购规则》(正式稿)明确了回购股份的范围提议人是‘依照有关法律法规和公司章程’等享有提议权的提议人。”深交所表示。除了减持政策存在争议外, 一些市场声音还认为, 征求意见稿对回购资金来源的限制“过于宽松”。例如, 征求意见稿允许上市公司借钱回购。具体而言, 征求意见稿规定, 自有资金、向金融机构借款、发行优先股或可转换公司债券募集资金等闲置募集资金可根据需要用于回购股份。官方草案未采纳不通过债务融资方式实施股份回购的建议。编辑:颜辉主编:陈峰

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